注册资本填多少怎么定

注册资本是认缴还是实缴

要判断注册资本怎样填写，先看股东准备认缴多少、用什么出资，再把承诺写进公司章程；认缴时不用马上交齐，约定的数额却会落到每名股东名下。

有一家准备开展电商业务的公司，两名合伙人把公司章程和设立登记申请书铺在桌上，其中一名股东想把数额写大些，另一名股东翻到章程签字页，在出资额一栏停住了，问了一句“这数写上去我什么时候要拿出来”。行政没有催着签字，只把两人的经营安排写在纸边，又从住所或者主要经营场所相关文件下面抽出章程，对照各自准备投入的财产，把原先随手填下的数额圈了出来。

两名股东接着核各自名下的出资额，行政把出资方式和出资日期留在同一页，让每个人沿着自己的那一栏往下看。他们发现，前面讨论的只是公司打算展示的注册资本，落笔后却会拆成股东各自承担的认缴承诺，于是暂停签署，把计划投入经营的财产重新列清。

行政翻到《市场主体登记管理条例》第 13 条所载的认缴登记制，才把公司注册资本与马上交钱区分开来。这意味着登记时确认的是股东认缴承诺，认缴并未免除后来依章程履行出资的责任。

写进章程的出资期限有什么约束

核定出资期限时，要让股东逐栏查看公司章程里的出资额、出资方式和出资日期，有限责任公司全体股东认缴的出资额按章程约定自公司成立之日起五年内缴足。

接着，两名股东把刚才列出的经营安排压在公司章程旁，一人核自己准备投入的部分，另一人顺着出资日期向后看。原稿只留下了一个看起来整齐的总数，各自承担多少却没有讲清，他们便在对应栏位分别落笔，又把无法配合经营安排的日期划掉，换成两人都看得明白的安排。

行政收回修改页，把两处出资额相加，再与章程记载的注册资本相对。总额对上后，她又沿着股东姓名逐项核查，发现其中一人的出资方式仍留着旧稿内容，便抽出那一页交还修改。两名股东重新确认后，签字页、出资额和出资日期才形成同一套记录。

他们翻到《中华人民共和国公司法》第 46、47 条，看到章程记载事项以及自公司成立之日起五年内缴足的期限，才明白签字页为何不能只看总数。这意味着股东确认的数额和日期会形成章程约束，登记完成并不会让这项承诺消失。

哪些东西不能拿来出资

核对出资财产时，先把货币与能够转移权属的非货币财产分开，再剔除劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。

后来，一名股东把自己掌握的电商运营经验写到出资方式栏，另一名股东则把一项知识产权资料放在公司章程旁。行政顺着两栏核对，前一栏落在不得作价出资的劳务范围，后一栏指向有明确权属的财产。她在前一栏贴上标记，又把知识产权资料与对应股东的出资额放到一起。

两名股东随后整理出资内容，把运营经验从公司章程中划去、保留货币和知识产权安排。负责知识产权出资的股东翻看权属资料，另一名股东复核章程里的出资方式，行政则在纸边记下后续权属转移事项。三处内容对齐后，他们才把修改页放回签字页前面。

若股东打算以实物、知识产权或土地使用权出资，落笔前还要核清财产权属和转移安排；只写一个名称却拿不出对应资料，章程里的出资方式便缺少履行基础。

填高了想改怎么办

发现原定公司注册资本超出股东能够按期履行的范围时，先重算各自承诺并修改公司章程；公司成立后再调整登记事项，则按实际情况办理变更登记。

核完出资财产，两名股东重新拿起最初那张经营安排，把准备开展的业务和合作方提出的条件逐项对应。他们删掉只为显得数额醒目的部分，留下各自能按出资日期落实的额度。行政将新总额填回公司章程，又把旧页单独抽出，免得签署时混入上一版。

核完之后，一名股东逐页查看公司章程，另一名股东拿着设立登记申请书对照登记事项。行政把两份材料上的注册资本核成一致，再查看出资方式和出资日期是否仍对应修改后的安排。签字前，他们把每名股东承担的部分重新念了一遍，确认纸面承诺没有超过各自准备履行的范围。

公司已经领取营业执照后、若注册资本调整涉及执照记载事项，股东还要形成相应的章程修改内容，并向登记机关办理变更登记。判断是否调整，仍从现有章程、股东实际履行能力和经营安排三处入手。

不同出资方式怎样确认

两名股东修改公司章程时，可用这张表核对财产能否写入出资方式栏，以及后续由谁完成确认。

贵公司现在能做的几件事

1. 1按实际情况核定数额把经营安排和合作方要求放在一起，逐名股东确认能够承担的认缴数额。
2. 2写入公司章程把每名股东的出资额、出资方式和出资日期逐栏写清，再交由股东确认。
3. 3核查非货币出资拿出权属资料核对出资财产，提前安排财产权属转移。
4. 4按履行能力落笔拿不准数额时，先按股东能够在法定期限内缴足的范围填写。

常见问题

参考来源

1. 《市场主体登记管理条例》第 13 条 gov.cn 原文 ↗
2. 《中华人民共和国公司法》第 46、47 条 gov.cn 原文 ↗